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收购]ST奥马:长城证券股份有限公司关于TCL家电

更新时间:2021-09-12

  括奥马电器的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响

  等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不

  联关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;本独立财

  务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报

  告做任何解释和说明;本独立财务顾问提请投资者认真阅读奥马电器发布的与本次

  七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及金融机构股份的情况 ........... 13

  十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券

  三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情

  六、对本次要约收购价格的评价及对除 TCL 家电集团、中新融泽之外奥马电器其他全体股

  七、对本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风

  第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 29

  本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有

  注:2018 年和 2019 年财务数据未经审计,2020 年财务数据已经审计。

  证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且不涉及

  易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就

  以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购。除要约安排外,无其他约定条件。

  结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他

  间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,

  括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要

  算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进

  的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应

  时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受

  并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人

  将凭深交所出具的股份转让确认书到中国登记结算深圳分公司办理股份过户手续。

  预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令

  的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、

  收购编码。要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关撤回预受要约的申报手

  要约的手续,中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保

  没有在未来 12 个月内终止奥马电器上市地位的计划。要约收购期限届满后,TCL 家

  电集团、中新融泽最多合计持有奥马电器 50.00%的股份,奥马电器不会面临股权分

  个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当

  根据《收购管理办法》,上市公司于 2021 年 8 月 18 日公告《关于收到要约收购

  报告书摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》,并于 2021 年 8 月 25 日公告

  《要约收购报告书》,本次要约收购价格与奥马电器股票有关期间的价格比较如下:

  1、要约收购价格 6 元/股,较要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日

  每日加权平均价格的算术平均值 5.26 元/股溢价 14.18%;较要约收购报告书摘要提示

  性公告日前 30 个交易日内的交易均价(前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日交易

  法,并拥有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证

  定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。本次要约收购所需资金来源于收购

  为保证上市公司的独立运作,收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》

  和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,确保本次要约收购完成后上市公司在资

  及其全体股东利益最大化的原则,采取法律法规允许的方式,妥善解决潜在同业竞争

  发生的必要的关联交易,一方面本公司将在平等、自愿的基础上,按照公平合理和正

  常的商业交易条件与上市公司进行交易,不会要求或接受上市公司给予比在任何一项

  市场公平交易中第三者更优惠的条件;另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范

  性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定,履行关联交易决策程序及信

  (一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

  没有就改变或调整上市公司主营业务形成其他明确具体的计划。若今后明确提出改变

  或调整上市公司主营业务的其他计划,收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的

  (二)未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

  其他明确具体的计划,亦没有形成其他明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组

  计划。若届时需要筹划相关事项,收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要

  没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际

  情况,需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的,收购人将按照有关法律、

  大变动的计划。若根据上市公司实际情况,需要对上市公司现有员工聘用计划进行相

  应调整的,收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和

  没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司

  业务和组织结构有重大影响的其他计划,收购人将按照有关法律、法规相关规定的要

  理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购管

  能力;收购人不存在利用奥马电器的资产或由奥马电器为本次收购提供财务资助的情

  马电器股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,视本次要约收购期

  本独立财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等

  法律法规的规定,具备收购奥马电器的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规

  定的不得收购上市公司的情形;收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程

  序,该等批准和授权程序合法有效;收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥

  的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济

  政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动

  等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,

  于临时保管状态,存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

  历史股价情况确定,如股票价格持续上涨并超出要约收购价格,将存在导致收购人无法

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